MALTA SERVIZI SOCIETARI

MALTA SERVIZI SOCIETARI

Il diritto societario maltese trae origine dal modello inglese e fornisce agli investitori notevole flessibilità all`interno di una struttura ben regolamentata. Con l`entrata del Paese nell`Unione  Europea (2004), il diritto societario maltese ha incorporato i principi e le norme comunitarie vigenti in materia.

Malta ha tre principali strutture di “Business legislation”: Commercial legislation, Financial Services legislation e Fiscal legislation.

Le società maltesi sono regolate dal Companies Act 1995, ad eccezione delle società che registrano le proprie imbarcazioni sotto la bandiera maltese, che sono disciplinate dal Merchant Shipping Act ed usufruiscono dei relativi diritti e privilegi.

Per essere riconosciute e per svolgere la loro attività, le società costituite a Malta devono essere registrate presso il Registrar of Companies (Registro delle Imprese). Tutti coloro che desiderano operare nel settore commerciale devono essere in possesso di un certificato di registrazione emesso dal Registro delle Imprese.

Il domicilio di una società straniera o maltese puó venire modificato dietro presentazione di idonea documentazione. Una società formata e registrata secondo la disciplina di un altro Stato puó svolgere la propria attività come se fosse stata costituita e registrata a Malta, se la legislazione del Paese di provenienza e quella maltese lo consentono, previa richiesta al Registrar of Companies. Una società maltese, similmente, se esistono le autorizzazioni ed i permessi necessari, puó continuare la propria attività fuori Malta come se fosse stata istituita e registrata secondo la legge del Paese straniero interessato.

Tipologie societarie riconosciute dal diritto commerciale maltese

A Malta le imprese possono essere costituite sotto varie forme:

• sole proprietorship o sole trader (unico proprietario);
• general partnership (società in nome collettivo);
• limited partnership (società in accomandita);
• limited liability company (società a responsabilità limitata);
• branch of a foreign company (filiale di una società straniera);
• Trust (regolato dal Trusts and Trustees Act);
• investment company with variable or fixed share capital – SICAV or INVCO (società d`investimento a capitale variabile o fisso). Le SICAV, società d`investimento a capitale variabile, e le INVCO, società d`investimento a capitale fisso, vengono registrate sotto la forma giuridica di limited liability companies.

La forma societaria piu’ diffusa e’ la Limited liability company.

• Limited liability Companies

Le Limited liability companies assumono la forma di Public Limited Companies (PLC) o di Private Limited Companies (LTD). Esistono poi le Private Exempt Companies che, nel rispetto di determinate condizioni, costituiscono una variante delle LTD.

1.            PUBLIC LIMITED COMPANIES (PLC)

Il capitale sociale minimo per la costituzione di una PLC é di 45.589 euro, che deve essere sottoscritto da almeno due persone. L’ammontare va indicato nello statuto (Memorandum and Articles of Association) della società.

I soci, all`atto di registrazione, devono versare almeno il 25% del valore nominale della quota posseduta.

Quando il capitale sociale é uguale al minimo stabilito per legge deve essere interamente sottoscritto nello statuto. Se invece é maggiore, va sottoscritto almeno il minimo.

Gli azionisti possono sottoscrivere il capitale societario sotto forme diverse dal denaro secondo quanto stabilito dalla legge. Quando non viene usato il denaro, la legge richiede la messa a disposizione di  beni che possano essere soggetti a valutazione economica. Una PLC puó offrire le proprie azioni od obbligazioni al pubblico, ma l`emissione deve essere accompagnata da un prospetto illustrativo.

La legge richiede per la gestione della società la presenza di almeno due directors e di un company secretary.

2.            PRIVATE LIMITED COMPANIES (LTD)

Il capitale sociale di una LTD deve essere almeno di 1.170 euro e deve essere sottoscritto da almeno due persone.

Gli azionisti, all`atto della registrazione, devono versare almeno il 20% del valore nominale della propria quota.

Quando il capitale sociale é uguale al minimo stabilito per legge esso , deve essere interamente sottoscritto nel memorandum. Se invece é maggiore, va sottoscritto almeno il minimo e puó essere formato anche da beni materiali, che possono essere soggetti a una valutazione economica.

La compagine sociale deve comprendere al massimo 50 membri (il minimo e’ di due) e le rispettive azioni od obbligazioni non possono essere oggetto di transazione o di offerta al pubblico, in quanto esistono dei limiti al loro trasferimento.

La legge richiede che alla gestione della società siano adibiti almeno un director ed un company secretary. Queste mansioni, come nelle PLC, non possono essere svolte dalla medesima persona e, come unico director, l`azienda non puó avere una persona giuridica il cui unico director sia il segretario dell’azienda stessa.

3.            PRIVATE EXEMPT COMPANIES

La private exempt company é una forma particolare di LTD.

La compagine sociale deve essere composta unicamente da persone fisiche, non devono essere coinvolte altre società, e non puó comprendere piú di 50 membri. E`ammessa la presenza anche di un unico azionista (“Single Member Company”) nel caso in cui lo statuto riporta l`attività principale della società. In questo caso, la società svolgerà unicamente l’attività principale stabilita.

L`attività principale svolta dalla società costituenda deve comunque essere indicata nello statuto. La persona con la carica di director puó svolgere anche l`incarico di company secretary.

• Branches of oversea companies (filiale di una società estera)

Una società straniera, entro un mese dalla creazione di una filiale a Malta, deve consegnare al Registrar of Companies un dossier completo con:

–              una copia autentica dell`atto costitutivo della società estera o altro documento che ne garantisca la costituzione;

–              una lista dei funzionari della società con l`indicazione delle relative referenze;

–              un documento che riporta il nome utilizzato dalla filiale (se questo non è uguale a quello della società estera) assieme all’indirizzo ed alle attività della filiale stessa. Inoltre, dovrà essere consegnata una lista con i nomi ed indirizzi di una o piú persone residenti a Malta autorizzate a rappresentare la società nel Paese, insieme a determinate informazioni sulla società.

–              un documento facente stato della forma giuridica della società estera “madre” con l’indicazione di dove essa è registrata ed il suo  numero di registrazione.

•  Sole traders

Un sole trader ha l`obbligo di essere registrato nel “Register of Traders”. Questo registro viene custodito presso la Corte Civile di Malta..

•        General and Limited partnerships (società in nome collettivo e società in accomandita)

Per le general e le limited partnerships con capitale diviso in azioni non esiste l`obbligo di indire assemblee generali annuali.

La legge non impone loro neppure l’obbligo di presentare un rendiconto annuale al Registrar of Companies. Le partnership sono però soggette alle tasse annuali di registrazione come prescritto dalla legge societaria.

Formazione e registrazione delle società

Una limited liability company é validamente costituita, secondo quanto riportato nel Companies Act, una volta che il memorandum della società, cui puó essere allegato lo statuto societario, viene depositato presso il Registrar che, controllata la regolarità dei documenti, emette un certificato di registrazione. La società ha quindi origine dalla data di registrazione indicata nel certificato. Altri documenti richiesti dal Registrar sono una copia del documento di identità degli azionisti e del company secretary e una copia della ricevuta rilasciata dalla banca al versamento del capitale nel conto bancario della società.

Una limited liability company puó essere registrata sia dai propri azionisti che da loro rappresentanti adeguatamente autorizzati.

Il tempo di registrazione puó variare a seconda delle circostanze. La registrazione di una società può essere fatta in 24 ore.

Ogni società registrata a Malta deve avere una sede legale nel Paese e qualsiasi variazione a cui essa é soggetta deve essere notificata al Registrar of Companies. In generale, ogni variazione allo statuto deve essere notificata al Registrar of Companies.

Gli obiettivi della società devono figurare chiaramente ed esplicitamente nello statuto.

Le società devono tenere un`assemblea generale ogni anno. Ogni altra assemblea generale viene chiamata assemblea generale straordinaria.

Ogni anno in concomitanza con la data di registrazione deve essere preparato e archiviato presso il Registrar of Companies, entro 42 giorni dalla sua redazione, un rendiconto annuale. Il rendiconto annuale viene archiviato unitamente ad un pagamento che varia a seconda del capitale autorizzato e a secondo del modo di archiviazione ossia sè in forma cartacea oppure online.